答案例
第1 設問1
1 取締役会を招集する者は各取締役に招集通知を発しなければならない（368条1項）ところ、本件ではBに発せられていない。そのため、招集手続きに瑕疵があるから、本件取締役会の決議の効力に影響を及ぼさないか。
2 会社法は株主総会と異なり、取締役会の無効の主張制限の規定を置いていないから、招集手続きに瑕疵がある取締役会決議は民法の一般原則に従い無効となると解する。もっとも、円滑な業務執行の要請から招集通知が発せられなかった取締役が出席しても決議の結果に影響がないと認められる特段の事情があれば決議は無効とならないと解する。
3 これを本件についてみると、本件取締役会は本件譲渡等承認請求の可否を決議している。そして、Bはかかる請求の譲渡人であるから、忠実義務違反のおそれのある会社の利益と衝突する個人的利害関係を有する者である。そのため、Bは「特別の利害関係」（369条2項）を有するので、議決権がなく、取締役会の出席権限もないと解される。よって、Bが出席しても決議の結果に影響がない特別の事情がある。
4 以上より、本件取締役会決議の効力は有効である。
第2 設問2
1 Xは自己に招集通知（299条1項）が発せられていないから、招集の手続が法令違反であると主張して、本件総会の決議取消しの訴えを提起する（831条1項1号）。
（1） そこで、XはYの「株主等」といえるか。
ア 本件譲渡等承認請求は、Xが譲渡等承認委任状を交付して行っているので、適法である（137条）。そして、Yは本件譲渡等承認請求にかかる本件取締役会の決定内容をかかる請求から2週間以内に通知しなかったので、かかる請求を承認したとみなされる（145条1号）。
イ よって、XはYの株主である。
（2） もっとも、Xは名義書換を行っていないから、株主の地位をYに対抗できないか。
ア 株主名簿制度（121条以下）は、会社が適切に名義書換に応じることを前提として、多数の絶えず変動する株主の取扱いに関する会社の事務処理上の便宜を図る点にある。そうであれば名義書換を怠った会社がその不利益を株式譲受人に帰するのは信義則（民法1条2項）に反する。そこで、名義書換の不当拒絶の場合には名義書換未了の株主は会社に株主の地位を対抗できる。
イ これを本件についてみると、前述のとおりXはYの株主であり、本件委任状を交付して名義書換請求をしているから、Ｙがこれを拒んだことは不当拒絶にあたる。
ウ よって、ＸはＹに株主の地位を対抗でき、「株主等」にあたる。
（3） そうであればＸに招集通知を発していない本件総会には取消事由がある。もっとも、831条2項に該当し、裁量棄却されうるのではないか。
ア ＸはＹの議決権の半分近くを有している。また、Ｙの株主は４名であるから、総会における各株主の発言の影響力は大きいといえる。
イ よって、「違反事実が重大」であるから、同項は適用されない。
2 以上より、Xは本件総会から3か月以内にYを被告として上記訴えを提起して、効力を争うことができる。
第3 設問3
1 Xは自己がYの株主であることを前提に、自己に招集通知が発せられていないことを理由に本件総会の本件総会の決議取消しの訴えを提起する。しかし、BはAに株式を譲渡して、取締役会の承認の後、名義書換をしているから、Aはかかる譲渡を第三者たるXに対抗できる（130条1項）とも思える。そこで、XとAの優劣をいかに解すべきか。
（1） 「第三者」（130条1項）とは名義書換の不存在を主張する正当な利益を有する者と解する。
（2） これを本件についてみると、Aは、XのYに対する名義書換の不当拒絶に関与しているから、「第三者」にあたらない。
（3） よって、XはAに株式の取得を対抗できる。
2 以上より、Xは上記訴えで争うことができる。