答案例
第1 設問1
1 Dは303条及び305条に基づいて本件議題の追加及び本件議案の要領の記載を請求しているから、同条の要件を具備するか検討する。
（1） 甲は取締役会設置会社であるところ、Dは100個の議決権を有しており、甲の総議決権数は1万個であるから、Dは議決権の100分の1以上を有している。また、甲は公開会社であるところ、Dは平成24年から継続してかかる議決権を有しているから、6か月の前から引き続き有する者である。そして、Ｄは平成29年6月末に開催される本件総会の8週間以上前の平成29年4月10日に本件請求をしている。
（2） よって、同条の要件を具備するとも思える。
2 もっとも、甲が丙に募集株式を発行し、丙の本件総会における議決権行使を認めてるので、Ｄの議決権割合が100分の1を下回っている。そのため、Ｄは同条の要件を具備しないか。同条の議決権保有の基準時が問題となる。
（1） 上記請求をする権利は議決権に基づくものである。また、議決権の6か月の保有要件は上請求をする権利を行使する時から遡って判断される。そうであれば、基準日とかかる行使する時のいずれか遅い日の時点で、議決権の有無は判断されると解する。
（2） これを本件についてみると、基準日は3月31日で、Ｄの上記請求をする権利を行使した日は4月10日である。そして、4月10日時点でＤは議決権の100分1を有する。
（3） よって、上記請求は適法である。
3 以上より、甲の本件対応は不当である。
第2 設問2
1 甲はＢに対し423条1項に基づき1800万の損害賠償を請求する。
（1） 同条の責任をＢに追及するにはＢ任務懈怠が認められる必要がある。そこで、同条3項1号によりＢの任務懈怠が推定されないか。
ア 直接取引と間接取引の区別を容易にするため、「ために」（356条1項2号）とは名義を意味すると解する。そうであれば本件賃貸借契約においてＢは丁を代表しているので、「第三者」の名義で行っているとも思える。しかし、Ｂは丁の全部の持分を有しているから、丁の利益はＢのそれと同視できる。そのため、実質上Ｂは「自己」名義で行ったといえる。また、本件賃貸借契約の賃料は周辺相場の2倍であるから、支払済の賃料総額3600万円の半分の1800万円の損害が発生している。
イ よって、Ｂの任務懈怠が推定される。
（2） そして、Ｂは自己のために356条1項2号の取引をしたので、無過失責任を負う（428条1項）。
（3） また、責任限定契約（427条）による損害賠償額の縮減はできない（428条2項）。よって、Ｂは損害賠償につき、責任限定契約に基く1200万円を上限とすることを主張できない。
2 以上より甲は上記請求ができるから、Ｂは甲に対し1800万円の損害賠償義務を負う。